Продажа доли ООО пошаговая инструкция и договор 2022
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа доли ООО пошаговая инструкция и договор 2022». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.
Продажа части ООО через выход участника
Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).
Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.
После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.
Возможность №2. Продажа доли.
Продать долю Общества можно как одному, так и нескольким участникам, пропорционально их долям. Решение принимается общим собранием участников. Кроме того, можно продать долю даже третьему лицу, если это не противоречит уставу. Продажная цена определяется следующим образом:
(А) Цена должна быть не ниже номинала, в случае если доля не была оплачена при учреждении;
(Б) Цена должна быть не ниже той, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, то есть не ниже её действительной стоимости.
(В) Общее собрание единогласным решением может определить иную цену доли.
С подпунктом (А) и (Б) в целом всё понятно:
- Если учредитель не оплатил свою долю в установленный срок, она безвозмездно переходит Обществу, и теперь другие участники могут выкупить её, по сути исполнив обязанность по оплате доли при учреждении. НДФЛ у них не возникает. Напротив, возникают затраты на приобретение (оплату) доли, что пригодится на случай отчуждения доли или ликвидации компании.
- При продаже доле по цене равной ДСД или выше Общество получает то, что выплатило вышедшему участнику. Тем самым восстанавливает свои активы.
Список документов для продажи доли в ООО (для граждан и юридических лиц)
С нашей помощью или самостоятельно подготовьте следующие документы:
1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (все имеющиеся);
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (самое последнее, если их несколько);
3. Выписка из ЕГРЮЛ (срок давности выписки 7-30 дней, зависит от требований нотариуса, нужна не всегда);
4. Устав и все изменения к нему;
5. Документ-основание приобретения доли в уставном капитале;
6. Подтврждение оплаты доли в уставном капитале;
7. Протоколы или решения о продаже/покупке доли;
8. Документы, подтверждающие полномочия руководителей;
9. Список участников Общества на необходимую дату;
10. Свидетельство о браке, паспорт и надлежаще оформленное согласие супруга (для гражданина — продавца или покупателя доли)
11. Заявление в регистрирующий орган о смене участника;
12. Иные документы, требуемые для подтверждения полномочий сторон, подтверждающие права.
Купля-продажа доли в ООО, если не произведена перерегистрация
Согласно последним изменениям в закон «Об ООО» , продажа доли в ООО, документы которого не приведы в соответствие с настоящим законодательством (нет новой зарегистрированной редакции Устава), возможна в зависимости от условий, прописанных в действующей редакции Устава, с текущими изменениями. Для каждой организации это вопрос индивидуальный. Кроме того, необходимо определить согласно положений Устава, возможна ли вообще продажа доли, и кому.
Одновременно (параллельно) с продажей доли можно (и обязательно нужно) внести изменения в Устав Общества согласно ФЗ № 312, если этого еще не сделано. Перерегистрация (или, как правильно, внесение изменений в Устав) Общества — это отдельная процедура, не относящаяся к нотариальным действиям. Но при продаже доли приведение Устава в соответствие с законодательством не терпит отлагательства — это обязательное условие сегодняшних требований закона.
Какие есть особенности кредитования долей?
Объектом кредитования выступает доля в праве собственности на квартиру либо на жилой дом. Доля в праве собственности на комнату не кредитуется.
Условия выдачи такого кредита:
- Кредитование долей в праве собственности и комнат предусмотрено в рамках программы «Готовое жилье». Приобрести комнату возможно так же в рамках «Военной ипотеки».
- В залог передаются оставшиеся доли в квартире.
- При расчете суммы кредита оценивается рыночная стоимость всего объекта и отдельно всех долей. Отчет об оценке делается на квартиру.
- Необходимо предоставить отказы от преимущественного права других сособственников (если покупатель не является собственником одной из долей).
- Использовать материнский капитал для погашения ипотеки на долю невозможно. При этом покупатель может перечислить средства маткапитала продавцу.
- Кредитование не осуществляется, если покупатель владеет «микро-долей» (например, 1/100), подаренной или проданной ему (для того, чтобы не предоставлять отказы от преимущественного права покупки).
- Продажа доли, которая находится в ипотеке, невозможно.
Сервис электронной регистрации и сервис безопасных расчетов при кредитовании долей использовать нельзя.
Если объектом кредитования является комната (выделенная часть квартиры), то в залог передается только эта комната либо иной объект недвижимости. Также в данном случае можно использовать сервисы электронной регистрации и безопасных расчетов.
Сложности при осуществлении выхода
Иногда обстоятельства требует принудительно вывести участника из состава ООО. Происходит это нечасто, но упомянуть и рассмотреть их стоит, чтобы иметь общее представление.
- Обычно такую процедуру сопровождает судебный процесс, в котором приводятся доказательства, подтверждающие то, что действия конкретного человека привели к тому, что общество несет убытки, либо учредитель нарушал законодательство;
- Если суд принял решение осуществить принудительный вывод, то бывшему участнику может быть отказано в выплате его доли капитала;
- Если умер участник общества, его правопреемники заявляют о своих правах, иначе доля умершего будет использована обществом в своих интересах.
Осуществить процедуру по выходу не так просто, как кажется. Фактически к ней нужно пристальное внимание, а также полноценные консультации со специалистами.
Нотариальное оформление продажи доли ООО
Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.
Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:
- выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
- учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
- договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
- документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
- документ, подтверждающий оплату доли.
Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.
Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО
Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец – участник ООО. В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности. В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.
Пошаговый алгоритм нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом
|
Действия нотариуса |
Обязательные документы для нотариуса |
Документы, которые могут потребоваться |
|
|
|
Порядок продажи доли ООО третьему лицу: пошаговая инструкция
-
Изучите Устав ООО на предмет имеющихся ограничений и необходимости соблюдать преимущественные права других участников и самого общества.
-
Направьте нотариально удостоверенную оферту в адрес общества (это означает, что ее получили все участники). Если в Уставе нет специальный положений на такой случай, отправьте документ так, чтобы у вас было подтверждение о его вручении (ценным письмом с уведомлением, курьером, через нотариуса).
-
Дождитесь отказов или окончания месячного срока, чтобы знать, с кем вы будете заключать договор, так как купля-продажа ООО третьему лицу будет невозможна при акцепте оферты одним из учредителей.
-
Соберите нужные документы, подтверждающие право распоряжаться имуществом: договор купли, наследственное свидетельство, учредительный договор, справку об оплате, необходимые согласия супруга, органов опеки и другие. Подробный перечень можно уточнить у нотариуса.
-
Составьте текст договора и согласуйте его условия с покупателем. Документ может подготовить нотариус за отдельную плату, у которого вы намерены удостоверить сделку.
Далее процедура продажи доли в ООО третьему лицу завершается нотариусом, который:
-
в течение 2-х дней подает заявление в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
-
в течение 3-х дней направляет копию заявления в общество.
Продажа доли другому соучредителю
Отчуждение доли в бизнесе по своей процедуре похоже на процесс продажи долей в объектах недвижимости. Ведь при их продаже первое предложение должно поступить другим собственникам или соседям, если речь идёт о коммунальной квартире. Аналогично обстоит дело и с ООО.
Впрочем, если учредителей двое и один продаёт свою долю другому, иных претендентов нет и быть не может по умолчанию. А вот когда больше двух, учтены должны быть интересы всех. Поэтому продавец направляет им специальное предложение, которое называется оферта, содержащее все условия будущей сделки.
Закон устанавливает обязательную нотариальную форму такого предложения. То есть первым шагом участника ООО при продаже его доли будет обращение к нотариусу для удостоверения его оферты.
При дарении доли процедура подготовки к сделке немного отличается. У соучредителей в этом случае нет преимущественного права на приобретение этой доли, поэтому и направление им специального предложения не требуется. Однако уставом ООО может быть запрещено дарение доли третьим лицам или другим соучредителям без получения согласия на это всех участников общества. Следовательно, такое согласие продавцу нужно получить.
Факт получения соучредителями предложения о продаже доли надо подтвердить документально. Это можно сделать двумя способами:
- вручить отпечатанный текст предложения каждому из них лично под подпись с указанием даты получения;
- разослать по почте заказными письмами с уведомлениями о вручении и описью вложений (эту корреспонденцию нужно направить и на адрес ООО).
Если соучредители не выразили своего согласия в течение 30 дней после получения предложения, они автоматически признаются отказавшимися от него.
Особенности оформления сделки с иностранным юридическим лицом
Если стороной сделки является иностранное юридическое лицо, то потребуются:
— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор на отчуждение (Устав общества, Сертификаты о регистрации общества, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя общества, доверенность, решение участников (акционеров) о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.
Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:
- Incumbency (не старше 6 месяцев),
- Нотариальная доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
- Меморандум и статьи (Устав),
- Сертификат о регистрации общества,
- Сертификат об адресе общества,
- Сертификат об акционерах (участниках) общества,
- Сертификат о директорах общества,
- Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора общества о том, что сделка по отчуждению не требует нотариального одобрения акционеров и других лиц.
- Паспорт Представителя общества
Продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса
Когда один из участников Общества намеревается продать свою долю третьему лицу, он направляет другим учредителям такое же предложение, с той же ценой и условиями, так как они имеет право преимущественной покупки. Если один из них соглашается выкупить долю, то такая сделка не подлежит нотариальному удостоверению, а оформляется в простой письменной форме.
Для регистрирующего органа не надо предоставлять покупателя третьего лица, чтобы доказать это право, достаточно указать его фамилию и имя в оферте, которая направляется другим участникам.
С 1 января 2019 года, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты. До изменений, оферта не требовала нотариального удостоверения.
Какой предусмотрен срок для участников, чтобы воспользоваться преимущественной покупки?
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
С 1 января 2019 года, если иное не предусмотрено уставом, срок, при котором участник может воспользоваться данным правом, сокращается до 7 дней. Кроме того, уставом может быть введен прямой запрет на преимущественные покупки долей в ООО
Как оформляется отказ от преимущественной покупки?
На сегодняшний день, такой документ создается в простой письменной форме. Он подписывается и направляется в Общество (генеральному директору). с 1 января 2019 года, подпись под отказом должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке
Как оформляется оферта другим участникам?
На сегодняшний день, такой документ создается в простой письменной форме. Он подписывается и направляется в Общество (генеральному директору). с 1 января 2019 года, подпись под офертой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке
Удостоверение договора купли продажи доли ООО
В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, удостоверение договора продажи (залога) доли Общества с ограниченной ответственностью нотариусом является обязательным.
Для наших клиентов мы осуществляем нотариальное заверение сделок по отчуждению, залогу доли в ООО.
Нотариус четко знает всю правовую последовательность действий и осознает свою ответственность. По Вашему желанию удостоверение договора продажи доли в уставном капитале ООО может происходить у Вас в офисе.
Для подготовки проекта договора по продаже, залогу доли ООО следует быть готовым к ряду обязательных действий. Вам потребуется:
- подготовить комплект документов для оформления сделки купли-продажи доли в ООО согласно нижеприведенному списку
- передать пакет документов (копии) нотариусу для предварительной подготовки проекта договора (пакет подается за 2 дня до предполагаемой даты сделки)
- внести предоплату за правовую и техническую подготовку проекта договора
- согласовать дату проведения сделки
Преимущественное право на покупку доли ООО
В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.
В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.
Продажа доли по преимущественному праву происходит в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО». Согласно нормам этой статьи, должна соблюдаться следующая процедура:
- Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
- Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
- Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.
Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.
Преимущественное право не распространяется на сделки наследования и дарения, поэтому участник, желающий во чтобы то ни стало продать свою долю конкретному лицу, может пойти на притворную сделку. В этом случае оформляется не продажа, а дарение доли, естественно, без официального подтверждения ее оплаты. К сожалению, доказать притворность такой сделки достаточно трудно, о чем говорит и судебная практика.
Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале ООО
Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) и ее дальнейшую продажу по цене, превышающей затраты на приобретение этой доли?
Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
В дальнейшем доля продана юридическому лицу, не являющемуся участником этого ООО, за 310 000 руб. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО государственная пошлина уплачена приобретателем доли. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
Лицо, являющееся участником общества, вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) и уставом общества (п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ).
Переход доли участника к другому лицу осуществляется на основании сделки с соблюдением требований, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Законом N 14-ФЗ. Продажа доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Это следует из п. п. 1, 2 ст. 93 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.
Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Дополнительно об отчуждении доли в уставном капитале ООО см. Путеводитель по корпоративным процедурам.
При приобретении доли в ООО за нотариальное удостоверение сделки купли-продажи организация уплачивает государственную пошлину в размере, установленном пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ (ч. 1 ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, см. также Письмо Минфина России от 10.08.2012 N 03-05-06-03/69).
При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 300 000 руб., что выше номинальной стоимости данной доли. Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение сделки, исчисляется исходя из договорной стоимости доли и составляет 1500 руб. (300 000 руб. x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
Уплата указанной государственной пошлины производится организацией до совершения соответствующих нотариальных действий (пп. 3 п. 1 ст. 333.18 НК РФ).
Государственная пошлина представляет собой федеральный сбор (п. 10 ст. 13, п. 1 ст. 333.16 НК РФ).
Приобретенная доля в ООО признается финансовым вложением на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. п. 2, 3 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).
Финансовые вложения принимаются к учету по первоначальной стоимости. Первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение (п. п. 8, 9 ПБУ 19/02). В рассматриваемой ситуации первоначальная стоимость финансового вложения включает в себя сумму, уплачиваемую продавцу, и государственную пошлину за нотариальное удостоверение сделки (абз. 2, 3, 6 п. 9 ПБУ 19/02).
Доля в уставном капитале ООО, принятая к учету в составе финансовых вложений, в дальнейшем не переоценивается и подлежит отражению в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п. 21 ПБУ 19/02).
Поступления от продажи доли в уставном капитале ООО включаются в состав прочих доходов (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н). Такой доход признается (учитывается) на дату выполнения условий, определенных п. 12 ПБУ 9/99, которой в данном случае является дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, поскольку на эту дату доля переходит от организации к ее покупателю (п. 16 ПБУ 9/99).
На дату перехода доли к приобретателю одновременно прекращаются условия ее признания финансовым вложением, определенные п. 2 ПБУ 19/02, в связи с чем отражается выбытие доли из состава финансовых вложений (п. 25 ПБУ 19/02).
Первоначальная стоимость выбывшей доли включается в состав прочих расходов на момент признания дохода от продажи доли. Это следует из п. 27 ПБУ 19/02, п. п. 11, 16, 19 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н.
Бухгалтерские записи по рассматриваемым операциям производятся в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, и приведены ниже в таблице проводок .
Налог на добавленную стоимость (НДС)
Реализация доли в уставном капитале ООО не подлежит налогообложению НДС согласно пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.
Налог на прибыль организаций
Доход от продажи доли в уставном капитале ООО учитывается в составе доходов от реализации в размере договорной стоимости доли (пп. 1 п. 1 ст. 248, п. п. 1, 2 ст. 249 НК РФ).
Указанный доход признается на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (дату перехода права собственности на долю к покупателю) (п. 3 ст. 271 НК РФ).
На эту же дату цена приобретения данной доли может быть учтена в составе расходов организации на основании пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ .
Сумма государственной пошлины, уплаченной за нотариальное удостоверение сделки (купли-продажи доли) при приобретении доли, может быть также учтена в соответствии с указанной нормой как расход, связанный с приобретением доли.
В то же время государственная пошлина может быть признана расходом на дату ее начисления на основании пп. 1 п. 1 ст. 264, пп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ.
В данной консультации исходим из того, что организация рассматривает уплату государственной пошлины как расход, связанный с приобретением доли, и на ее сумму уменьшает доходы от реализации доли.
В данной консультации не рассматриваются операции по выдаче денежных средств под отчет и соответствующие записи в таблице проводок не приводятся.
Отметим, что к налоговой базе, определяемой по доходам от операций по реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, применяется налоговая ставка 0% при условии, что на дату реализации долей они непрерывно принадлежат организации на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ). При этом данные нормы применяются в отношении долей в уставном капитале, приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 г. (ч. 7 ст. 5 Федерального закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»).
Похожие записи:
