Как закрыть ООО. Девять основных шагов
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО. Девять основных шагов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Объявление об официальной ликвидации в соответствии с Гражданским Кодексом
Процедура такова: назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию, публикуют объявление о ликвидации, сообщают в налоговый орган о ликвидации, назначается выездная проверка, после проведения проверки происходит взыскание по долгам либо признание их безнадежными, удовлетворяются требования кредиторов первой и последующих очередей, после удовлетворения требований всех кредиторов при достаточности активов все, что осталось в распоряжении фирмы, распределяется между учредителями, и фирма прекращает свою деятельность.
Фактически такая процедура, это гарантия для фирмы, что за проверяемый период исчисление и уплата налогов были осуществлены правильно, и претензий к генеральному директору и главному бухгалтеру нет.
Повторная выездная проверка может назначаться только вышестоящим налоговым органом — в порядке контроля за деятельностью налогового органа, проводившего проверку. При этом если при проведении повторной выездной налоговой проверки выявлен факт совершения налогоплательщиком налогового правонарушения, которое не было выявлено при проведении первоначальной выездной налоговой проверки, к налогоплательщику не применяются налоговые санкции, за исключением случаев, когда невыявление факта налогового правонарушения при проведении первоначальной налоговой проверки явилось результатом сговора между налогоплательщиком и должностным лицом налогового органа.
Если в дальнейшем после ликвидации организации вскроются моменты махинаций, подлогов, незаконной деятельности или еще чего-то, от уголовной ответственности ликвидация не освобождает. Но от налоговой ответственности генеральный директор и главный бухгалтер уже защищены.
Чем плох способ? Конечно же, выездной проверкой.
Обязательно ли будет выездная проверка? Да, с вероятностью 99% — будет. Даже если деятельности не было, все равно будут проверять, только быстро. А вот нормальную фирму проверят как следует и недочетов будет много, потому что налоговики прекрасно понимают, что после ликвидации с фирмы больше ничего не возьмешь.
У налоговой есть внутренняя установка, что при проверке в обязательном порядке нужно что-то нарыть, иначе такой выезд считается нерентабельным и нецелесообразным, и показывает якобы плохую работу налоговых органов. Поэтому обязательно должны быть взыскания, найдены недоимки, наложены штрафы и пени.
Способы ликвидации ООО
Выделим 4 основные возможности, каждая из них обладает своими достоинствами и недостатками:
- Банкротство. Это идеальный вариант для тех, кто имеет множество долгов перед государственными органами и кредиторами. Процедура может занимать от 6 месяцев до года, в зависимости от того, какие будут действия — продажа имущества с аукциона и пр. Основным недостатком данной методики, по мнению многих участников ООО, является дороговизна. На услуги финансового управляющего, публикации и прочие издержки уйдет порядка 250 тысяч рублей. К тому же всегда остается возможность, что юридическое лицо приведут к субсидиарной ответственности.
- Сама ликвидация. Это достаточно долгая процедура со множеством этапов, но отличный вариант именно для тех, кто был ответственным руководителем, хорошо вел отчетность, платил все налоги, а еще лучше — не имеет долгов. Основной минус, в отличе от банкротства, это то, что в обязательном порядке будет проводиться выездная налоговая проверка. Но на практике налоговики иногда не выезжают к небольшим компаниям, поскольку они сильно загружены.
- Альтернативная ликвидация. Фирма прекращает работать только формально, на бумаге. Считается, что таким способом можно избежать тщательного анализа бухгалтерии от ФНС. В процессе участвуют подставные лица, номинальные директора. Им, кстати, придется заплатить приличную сумму. Но на самом деле большинство таких противозаконных уловок заканчивается трагично и с печальными последствиями.
- Просто бросить все дела. В теории можно добиться своего. Через 2 года налоговая служба подаст прошение об исключении фирмы из ЕГРЮЛ, видя нулевые балансы. Но это возможно только при полном отсутствии долгов. Если есть материальная ответственность перед кредиторами и контрагентами, то они могут или инициировать процедуру банкротства с распродажей всего имущества, или призвать юридическое лицо к субсидиарной ответственности, что еще сложнее. Данная процедура (ее преимущество в том, что она полностью бесплатна) подойдет только для тех бизнесменов, которые больше не хотят в будущем оформлять предприятие на свое имя.
Таким образом, из всех легальных и незаконных способов лучше всего подходят первые два.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Шаг 7. Подайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс
Данный баланс нужно составлять через два месяца после публикации извещения в « Вестнике». То есть когда истек срок предъявления требований со стороны кредиторов.
Отдельных требований к ликвидационному балансу нет, но рекомендуется его составлять по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс.
Промежуточный ликвидационный баланс содержит:
-
сведения об имуществе организации;
-
данные о требованиях кредиторов;
-
информацию о требованиях, удовлетворенных по решению суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Добровольная ликвидация ООО
Так что же под собой подразумевает «добровольная ликвидация» общества с ограниченной ответственностью? Ликвидация ООО – это установленный законодательством способ полного прекращения деятельности юридического лица. «Добровольная ликвидация» организации подразумевает под собой желание или необходимость прекратить деятельность юридического лица по решению его участников. Причин для такой процедуры может быть множество, например, от простого нежелания более вести деятельность у участников общества, или причина может заключаться в том, что организация стала убыточной. Перед началом процедуры ликвидации нужно понимать и подготовить себя к тому, что данный процесс к сожалению нельзя назвать быстрым, так ликвидация организации занимает в среднем от 4 (четырех) месяцев. Если вы все же заинтересованы в ликвидации организации, то в данной статье мы более подробно рассмотрим данный процесс. Процесс Ликвидации можно разделить на несколько этапов, к таким этапам относится:
- Этап 1. Принятие решения и назначение Ликвидатора.
- Этап 2. Уведомление о начале процедуры ликвидации.
- Этап 3. Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе).
- Этап 4. Промежуточный ликвидационный баланс.
- Этап 5. Ликвидационный баланс.
Ликвидация со всеми вытекающими
Ликвидация организации — это прекращение ее существования путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) с погашением всех ее прав и обязанностей. В соответствии с этой процедурой бывшие руководители и собственники компании полностью освобождаются от любых претензий со стороны кредиторов и налоговых органов.
Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (акционеров или дольщиков) компании. Это самый простой путь исключения организации из ЕГРЮЛ, освобождающий ответственных лиц, в частности главного бухгалтера и генерального директора, от неприятных последствий в виде субсидиарной ответственности. Худшее, что может произойти при таких обстоятельствах, — это возможные доначисления налоговых платежей, пеней и штрафов.
Собственник может принять решение о ликвидации компании по различным причинам. Согласно закону, юридическое лицо может быть ликвидировано в связи с истечением срока и/или в связи с достижением цели, ради которой оно было изначально создано. К примеру, это может произойти при реструктуризации бизнеса или по причине нерентабельности продолжения деятельности.
На заметку!
Согласно части 2 статьи 62 ГК РФ, оплата действий по ликвидации юридического лица производится за счет его имущества. В том случае когда имущества компании оказывается недостаточно для оплаты, учредители совершают указанные действия солидарно за свой счет.
Добровольная ликвидация предприятия включает в себя несколько этапов и, как показывает практика, занимает пять–шесть месяцев. В некоторых случаях эта процедура может затянуться на срок до одного года.
Последствия ликвидации юрлица
Ликвидация юридического лица влечет за собой, в первую очередь, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности компании. С этого момента предприятие больше не существует как субъект любых правоотношений. В некоторых случаях ее права и обязанности могут переходить другим юрлицам.
На основании решения о ликвидации юрлицо может расторгнуть трудовые договоры со всеми работниками. При этом о предстоящем увольнении нужно уведомить персонально всех сотрудников не позднее, чем за два месяца. Работникам положено выходное пособие в виде среднего заработка за месяц. Помимо этого, за ними сохраняется среднемесячный заработок на период трудоустройства, которая выплачивается не больше двух месяцев со дня увольнения.
При ликвидации юридического лица законодательство предписывает уведомлять о предстоящем прекращении работы предприятия не только его сотрудников, но и кредиторов. Для этого ликвидационная комиссия должна подготовить и отправить документы каждому кредитору с уведомлением, где указывается обязательно указываются сроки, в течение которых они могут заявить свои требования. Этот период не может быть меньше двух месяцев.
Процесс ликвидации предприятия сложный и долгий. Если при этом организация имеет большие задолженности, дело еще больше затягивается и усложняется.
Когда приходится закрывать фирму с долгами, неплохо знать, что ликвидация может проводиться как в принудительном, так и в добровольном порядке. Поясним.
Здесь речь идет о банкротстве. Видя, что дела ваши плохи, а задолженности растут, уполномоченные органы вправе подать в суд с требованием объявить вас банкротом. При этом положение ваше будет далеко не завидным.
Можно сделать ход конем – объявить о банкротстве (несостоятельности) по собственной инициативе. Тогда закон будет полностью на вашей стороне, и даже если вы находитесь в наихудшем положении, вы сможете выйти из него наилучшим образом. Причем это будет совершенно официально и законно.
Вы сможете избежать полной налоговой проверки, штрафов и судебных процессов. Уголовная, административная и иная ответственность вам также не грозит.
В чем заключаются особенности принудительной ликвидации?
В отличие от добровольного прекращения деятельности (т.е. когда инициаторами этой процедуры выступают учредители компании), принудительное происходит по решению суда. Причинами того, что суд принимает подобные решения, может являться деятельность компании без оформления соответствующих разрешений или лицензий, а также систематическое или грубое нарушение законодательства. Кроме того, суд вправе ликвидировать компанию в том случае, если ее деятельность запрещена действующими законодательными нормами.
В целом же, процесс принудительного прекращения деятельности аналогичен добровольному. По решению суда владелец (или владельцы) компании обязаны выполнить все необходимые действия.
Если же у компании недостаточно ресурсов для удовлетворения требований кредиторов, инициируется процедура банкротства. С соответствующим заявлением в арбитражный суд могут обращаться кредиторы. Говорить о принудительной ликвидации в этом случае не совсем корректно: банкротство — это отдельное направление, обладающее своей спецификой.
Таким образом, ликвидация организации — это многогранная процедура, причем выбор варианта прекращения деятельности должен происходить после тщательного анализа конкретной ситуации и выявления всех имеющихся рисков. При наличии планов по закрытию компании мы рекомендуем обязательно обращаться за помощью к юристам. Только специалист, имеющий соответствующий опыт и в совершенстве знающий законодательство, способен подобрать оптимальное решение и провести закрытие в возможно короткие сроки.
Сколько стоят услуги специалистов
Чтобы провести всю процедуру ликвидации фирмы правильно, нужно обладать не только юридическими знаниями, но и солидным запасом свободного времени. Поэтому стоит обратиться к специалистам, которые не только обладают нужными знаниями, но и имеют соответствующую практику, а также ведут дела умело и грамотно.
Стоимость услуг специалистов будет зависеть от нескольких основных факторов:
- Выбранный вариант ликвидации;
- Сложность и количество необходимых мероприятий.
Перечень мероприятий включает в себя:
- Подготовку пакета документации;
- Работы по уведомлению всех уполномоченных органов;
- Работы по уведомлению кредиторов;
- Составление промежуточного баланса;
- Действия по распределению имущества;
- Действия по снятию фирмы с учета;
- Действия по закрытию счетов в банках.
Также нужно учитывать сумму долговых обязательств фирмы, число кредиторов, есть ли нарушения в ее работе и сколько их. Из этого видно, что цена не является фиксированной, чаще всего она индивидуальна. Точно ее назовут только тогда, когда специалисты ознакомятся с состоянием всех дел.
Уведомление налоговой инспекции и граждан
После составления заявления о прекращении деятельности ООО учредители должны уведомить налоговую инспекцию о своем намерении полностью закрыть организацию. Оповестить соответствующие органы необходимо в течение трех дней с момента подписания бумаги о ликвидации. При пропуске этого срока на заявителя будет наложен штраф.
Уведомлять налоговый орган необходимо путем обращения в соответствующее отделение, которое осуществляло регистрацию данного юридического лица. Уведомление о прекращении деятельности ООО без ликвидации или с ней составляется по форме Р15001 и заверяется нотариусом.
Документ можно подать в налоговую лично, направить заказным письмом с уведомлением и описью вложенных бумаг или же заполнить через портал «Госуслуги». В пятидневный срок со дня получения заявления налоговая выдаст новую выписку из Реестра юридических лиц, которую необходимо будет в дальнейшем отправить в ФСС и ПФР (в течение пяти дней).
После этого уведомляются контрагенты и остальные граждане путем направления сообщения о ликвидации в «Вестник государственной регистрации». Уведомление должно содержать информацию о предстоящем закрытии компании и сроках расчетов с кредиторами и контрагентами. Оповестить указанных лиц можно почти всеми теми же способами, что и налоговую инспекцию, за исключением портала «Госуслуги». Заинтересованные лица вправе предъявить фирме претензии (если таковые имеются) в течение двух месяцев с момента сообщения сведений о предстоящей ликвидации.
Причины ликвидации ООО через призму критериев, приводящих к такому решению
Хотя и существуют установленные причины ликвидации фирм, начинается она исходя из определенных критериев, лежащих в основе причин, побудивших решиться на последний шаг.
Если рассматривать ликвидацию, с точки зрения решения учредительного состава, то основными критериями здесь являются:
- достижение цели, для которой было создано предприятие;
- получение запланированной прибыли;
- истечение срока функционирования компании.
Во всех этих случаях учредители решают продолжить им деятельность далее или пройти процедуру ликвидации.
Критериями принудительной ликвидации являются:
- признание судебным органом процедуру регистрации организации недействительной;
- отсутствие лицензии на осуществление деятельности;
- регулярное установление фактов неисправностей в функционировании, приводящих к нарушению закона.
Альтернативные методы
Альтернативная ликвидация — присоединение к другой компании, смена директора и учредителей, ликвидация через офшор и реорганизация предприятия.
Самая распространенная форма – это смена генерального директора и учредителей организации. Собственники предприятия избавляются от него с помощью реорганизации или продажи. Среди достоинств этого способа – отсутствие налоговой проверки, быстрота и относительная дешевизна. К недостаткам можно отнести сохранение ответственности бывших собственников и руководства за все действия фирмы в период ее существования.
Стоит понимать, что закрыть компанию с долгами – дело нелегкое. Не смотря на наличие предложенных на рынке способов, юридические последствия каждого иногда непредсказуемы.
Пошаговая инструкция ликвидации
- Принятие основного решения. Как вы уже поняли, чтобы осуществить процедуру ликвидации непременно нужно собрать совет учредителей. В данном случае осуществляются действия, направленные на принятие решения, которое касается вопроса закрытия. Производится голосование, после чего, составляется протокол. Обязательно нужно будет составить специализированное уведомление по четко определенной форме и заверить его нотариально. Если же владельцем предприятия выступает одно лицо, формируется оформление решения единственным участником;
- Составляется уведомление налоговой и различных фондов. После того, как все нюансы по принятию решения определены документально, обязательно следует обратиться в налоговую инстанцию. Обращаться нужно в организацию по месту регистрации. Такое обращение должно быть произведено в течение трех дней после принятия окончательного решения. Также предоставляется специальное уведомление о формировании комиссии ликвидационного типа, в специальный реестр обязательно вносится пометка, которая определяет начало процесса ликвидации. Все копии предоставленных документов обязательно направляются в пенсионный фонд, а также фонд социального страхования. При этом нужно отметить, что такие действия должны быть произведены в течение трех дней с того момента, когда было принято окончательное решение по вопросу закрытия бизнеса;
- Вынесение решения о неплатежеспособности. Комиссия ликвидационного типа производит уведомление налоговых инстанций, а также производится процедура печати объявления в специализированном издании. Обязательно указываются нюансы по срокам приема претензий и местоположения инстанции., которая будет осуществлять такие действия. Такие данные предоставляются для кредиторов. Если же в течение установленного количества времени компания не справляется с выплатой догов, то формируется начисление штрафов;
- Начало работы комиссии по ликвидации. Изначально происходит извещение всех работников о начале процедуры ликвидации. Руководство в данном случае должно быть отстранено от ведения дел. Все руководящие возможности переходят к комиссии ликвидационного характера. Изначально проводят действия по взысканию долговых обязательств. То есть, компания осуществляет процесс получения средств от всех своих должников. В случае, если должники не осуществляют процедуру выплаты, обязательно формируется структура взыскания через суд. Если же взыскание оказалось невозможным, такие данные отражаются в графе убытка компании. Проводится инвентаризация имущества. Отметим, что под инвентаризацию попадают также и активы, пассивы фирмы. Расчет работников производится непосредственно перед увольнением, осуществляются выплаты зарплат и компенсаций. Производится выплата налогов и других обязательств;
- Составление промежуточного баланса ликвидационного типа. Существует ряд правил, в рамках которых производится данный процесс. В промежуточный баланс включаются данные об имуществе, долговых обязательствах, о требованиях к должникам;
- Выплата долгов. Обязательно производится выплата средств физическим лицам, которым компания могла нанести определенный вред. Далее происходит полноценный расчет с работниками по всем необходимым выплатам, осуществляются отчисления в фонды, только после этого производят расчет с кредиторами;
- Закрытие счетов, а также аннулирование лицензии. В обязательства ликвидационной комиссии входит также необходимость закрытия счетов в банке. О проведенном процессе уведомляются налоговые инстанции, пенсионный фонд и пр. Чтобы произвести процедуру аннулирования лицензии нужно подать специальное заявление в орган лицензирования. В течение десяти дней будет принято решение. В случае необходимости аннулировать лицензию придется идти в суд.
Ликвидация ООО самостоятельно: суть процесса
Суть ликвидации ООО состоит в исключении предприятия из единственного государственного реестра юридических лиц.
Ликвидация сопровождается погашением всех задолженностей перед кредиторами и сотрудниками компании + прекращением любой деятельности от имени исключенного юридического лица.
Процесс ликвидации должен быть всячески освещен перед партнерами.
Только прозрачная административная политика может привести к успешному и законному завершению деятельности.
Каждый из стандартных этапов прекращения деятельности описан ниже в статье.
Их количество в вашем конкретном случае нельзя определить досконально точно.
Всегда приходится отталкиваться от особенностей каждой отдельной ситуации.