Приказ о закрытии обособленного подразделения
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Приказ о закрытии обособленного подразделения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Всё начинается с того, что головная организация принимает решение о закрытии обособленного подразделения. Если это филиал или представительство, то требуется решение от собственников головной организации. В обществах с ограниченной ответственностью для этого следует провести общее собрание участников. Закон об ООО прямо этого не требует, однако проводить собрание нужно при открытии таких подразделений. Соответственно, и при закрытии лучше позаботиться о коллективном решении собственников компании.
Принятие решения о закрытии
Проголосовать за открытие обособленного подразделения должны как минимум 2/3 учредителей. Опять же, по части его ликвидации требований к числу проголосовавших нет. Поэтому будет достаточно простого большинства голосов.
А как закрыть ОП, не являющееся филиалом или представительством? Для этого решение собственников не нужно. То есть в ООО нет необходимости проводить собрание участников – достаточно будет решения руководителя основной организации.
После принятия решения оформляется распоряжение или приказ о прекращении деятельности обособленного подразделения. В нём следует указать, с какой даты оно перестаёт действовать, назначить лиц, ответственных за закрытие, и распределить между ними обязанности.
Объясняем, как правильно составить приказ
По своей структуре приказ можно условно разделить на три смысловых блока: реквизиты, основная (распорядительная) часть и подписи лиц. Следует уделить должное внимание каждому из них.
Начинаем именно с реквизитов, если используется чистый лист бумаги. Указываем полное наименование организации со ссылкой на организационно-правовую форму лица, ИНН, ОГРН и юридический адрес. Этих сведений для налоговой будет достаточно. Далее посередине листа пишется слово «приказ», ему присваивается номер для внутреннего документооборота в фирме. Чуть ниже обозначается дата издания распоряжения и населённый пункт, в котором оно было составлено. Необходимо учесть, что населённые пункты, в которых располагаются головной офис и обособленное подразделение, могут отличаться. Проверяем правильность указанных сведений и переходим к следующему блоку.
Начать основную часть следует с обоснования. Указываем причину закрытия отдела. Затем пишем слово «приказываю» и по пунктам утверждаем следующие положения:
- обозначаем сам факт закрытия подразделения, указываем его адрес;
- даём распоряжение одному из подчинённых курировать весь процесс ликвидации. Речь идёт о подготовке всей необходимой документации, отчётности, решении вопросов с контрагентами, исполнении обязательств;
- приказываем главбуху осуществить закрытие баланса отдела;
- возлагаем ответственность за исполнение приказа. Это может быть сам директор или любой его подчинённый.
Увольнение при ликвидации обособленного подразделения
Процесс увольнения работников зависит от места нахождения подразделения, которое работодатель хочет закрыть. Так, вариантов может быть несколько: закрывают подразделение, которое находится в той же местности, что и организация, или местность различается. Под нахождением в той же местности стоит понимать административно- территориальные границы.
Рассмотрим первый случай – происходит увольнение работников при ликвидации подразделения предприятия, которое находится в той же местности, что и само предприятие, например, в Тульской области. Если при этом сама организация не ликвидируется, то уволить работников на основании ликвидации просто так нельзя – если в компании имеются рабочие места, работникам нужно их предложить. Если вакансий не имеется, работодатель может в установленном порядке провести сокращение работников.
Если происходит увольнение при ликвидации структурного подразделения, которое находится в местности, отличной от места нахождения организации, то трудовые договоры с работниками данного подразделения расторгаются по правилам ликвидации организации.
У многих работодателей вызывает затруднение вопрос об увольнении сотрудника в декрете при ликвидации обособленного подразделения. Если сотрудница трудится в подразделении, которое находится в другом городе, то она может быть уволена также, как и остальные работники.
Разберемся в понятиях
Структура юридического лица предусматривает многочисленные представительства, подразделения и филиалы. Все это отдельные структурные отделения, которые располагаются за пределами самой организации. Но филиал, обособленное отделение или представительство не становится новым юридическим лицом и не наделяется имуществом.
Структурное отделение создается, чтобы юридическое лицо могло осуществлять свою деятельность в новом территориальном местоположении. Обособленное наделяется правами и полномочиями представлять интересы головной организации, вести бизнес от ее имени, производить расчеты, заключать договоры и контракты и так далее.
Компания самостоятельно принимает решения о создании и закрытии обособленных подразделений. О принятом решении следует уведомить ФНС в установленном порядке.
ВАЖНО! Полезно: пошаговая инструкция, как правильно закрыть обособленное подразделение со всеми образцами и бланками.
Виды обособленных подразделений
Закрытие обособленного подразделения зависит от его вида. Гражданский кодекс особо выделяет два вида ОП – филиал и представительство, которые вправе представлять интересы самой организации в целом. Но кроме них, есть еще обычные подразделения, такие как офис, магазин, склад, мастерская.
| ☑ Главный критерий ОП – это наличие стационарного рабочего места, созданного сроком более чем на один месяц. Соответственно, при прекращении деятельности структурной единицы ООО надо решить имущественные, административные и кадровые вопросы. |
Кроме того, о закрытии подразделения надо уведомить налоговую инспекцию. О том, как это сделать, ничего не упустив, расскажет наша пошаговая инструкция в 2022 году.
Как правильно уведомить и уволить работников при закрытии подразделения
Перед тем, как уволить работников, в соответствии с требованиями законодательства, работодатель за два месяца до даты увольнения должен уведомить об этом работников. Если руководство организации приняло решение о ликвидации ОП, то стоит учитывать сроки уведомления. Но при этом стоит учитывать, что при ликвидации подразделения не требуется обязательное увольнение персонала. Работников можно перевести на другое место работы.
Для всех сотрудников необходимо подготовить уведомление. Для каждого сотрудника подготавливается отдельный лист, где он ставить подпись, и удостоверяет, что ознакомился с документом.
В 2022 году закрыть ОП невозможно без предварительного увольнения или перевода работников. Увольнение персонала возможно только при условии отсутствия вакансий в других местах.
Если ОП находиться в пределах одного населенного пункта с основным офисом, то при расторжении договора в качестве обоснования увольнения указывается сокращение (п. 2 ч. 1 ст. 81).
Если в населенном пункте, в котором располагалось ОП, отсутствуют другие подразделения, то указывается п. 1 ч. 1 ст. 81 (ликвидация подразделения).
Что касается остального, то особых требований нет, и процедура увольнения реализуется по обычной схеме. Для завершения сотрудничества, работнику, не позднее даты увольнения, выдается зарплата и другие выплаты в полном объеме, передаются документы. Если в отношении сотрудника происходит сокращение, то работодатель должен обеспечить человека гарантиями.
Понятие филиала юридического лица
Филиал сам по себе не будет считаться юридическим лицом. Он является частью организации и не может существовать в отдельности.
Такое подразделение выполняет функции предприятия полностью или в какой-то части. Главная особенность его состоит в том, что он находится в ином месте (при этом необязательно в ином населенном пункте).
На практике, филиалы часто создаются, чтобы вести какое-то отдельное направление, которое отличается от основной деятельности юридического лица.
Например, ООО занимается предоставлением юридических услуг, но в процессе деятельности начало выступать посредником в сделках с недвижимостью. Для удобства создается филиал, который действует отдельно, но в рамках первоначальной фирмы.
Все сведения о филиале обязательно должны вноситься в ЕГРЮЛ, то есть такое подразделение подлежит государственной регистрации. В связи с этим возникают особенности налогообложения и подачи отчетностей.
Что нужно сделать для закрытия
Инструкция, напрямую зависит от статуса обособленного подразделения. Если оно признано филиалом или представительством, и сведения о нем внесены в учредительные документы, то порядок закрытия усложняется. Если проводится закрытие ОП организации без выделенного баланса и расчетного счета, процедура проще.
Ликвидация подразделения и ликвидация организации — это кардинально разные процедуры. Например, при ликвидации деятельности назначают ликвидатора, публикуют оповещение в СМИ, работают с кредиторами по погашению долгов, сокращают работников, утверждают ликвидационный баланс. И только выполнив все обязательные условия, обращаются в ФНС с просьбой о снятии с регистрационного учета.
Основные действия, или что нужно для закрытия обособленного подразделения в 2021 году:
- Принять соответствующее решение большинством голосов участников.
- Издать приказ о ликвидации ОП.
- Уведомить работников о прекращении деятельности ОП.
- Оплатить госпошлину, если сведения о филиале или представительстве были отражены в учредительных документах.
- Исключить информацию о филиале, представительстве из учредительной документации.
- Подать в ИФНС уведомление о закрытии.
Но на каждом шагу есть нюансы.
Итак, снять с учёта обособленное подразделение в 2021 году невозможно до того, пока не уволены все сотрудники.
Увольнение при закрытии ОП происходит по определённым правилам. Если оно расположено в том же населённом пункте, где основной офис, то следует предложить сотрудникам перевод в другие подразделения. Увольнять их можно лишь в том случае, если подходящих вакансий нет. Основание для расторжения договора – сокращение в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 81 ТК РФ.
Если у компании нет других ОП в том же городе или посёлке (селе, деревне), то договор с работником расторгается на основании пункта 1 части 1 статьи 81 ТК РФ, так как подразделение ликвидируется.
В остальном всё как обычно. С сотрудниками необходимо рассчитаться не позже увольнения, а также выдать им должным образом оформленные кадровые документы. Если производится сокращение, им дополнительно обеспечиваются гарантии в соответствии с Трудовым кодексом и договором.
Общий порядок действий
Порядок ликвидации территориально обособленных подразделений закон не прописывает явным образом, но логика необходимых действий прослеживается.
В упрощенном виде он выглядит так:
| 1 | Решением какого уровня подразделение создано, аналогичным решением следует его и ликвидировать. Оба решения должны отвечать требованиям закона, устава и внутренних документов компании. |
| 2 | Каждое решение о создании или закрытии территориально обособленной структуры, изменение сведений о ней обязательно регистрируют в налоговой. |
Расчет с налоговыми органами, ПФ и внебюджетными фондами
Самый главный вопрос – вопрос уплаты налогов. Некоторые юридические лица считают, что если их филиал не имеет баланса, то и подавать декларацию в инспекцию не нужно. Это и так, и не так. В соответствии с Приказом ФНС № ММВ-7-3/174 в любом случае компания обязана составить декларацию и уплатить налог за отчетный период. И здесь важный момент – платило ли подразделение отдельно налог на прибыль. Закрытие обособленного подразделения при уплате налога сопровождается подачей отчетной документации в течение 10 дней после завершения отчетного периода. Если же оно не было налогоплательщиком налога, что вероятнее всего, то и подавать декларацию не стоит.
Ранее существовала обязанность об уведомлении Пенсионного фонда и ФСС о закрытии. Сейчас говорят о том, что налоговая служба самостоятельно направляет уведомление о закрытии во все внебюджетные фонды.
Этап № 3 – подготовка документов для уведомления органов ИФНС
На протяжении 3-х дней с момента вынесения решения, руководство компании обязано обратиться с соответствующим уведомлением в налоговую службу. Для этой процедуры предусмотрена специальная форма С-09-3-2. Заполнить ее достаточно просто, а представлена она всего лишь двумя листами. На первом листе указываются все идентификационные данные предприятия, от ОГРН до ИНН. На втором листе вносится информация о местонахождении филиала, который подлежит закрытию, дата принятия решения.
Актуальную форму закрытия обособленного подразделения всегда можно скачать на сайте ФНС. Заполнять бланк можно как от руки, так и при помощи компьютера. При заполнении на компьютере рекомендуется выбирать стандартный шрифт – Courier New, с высотой от 16 до 18 пунктов. Если форма заполняется от руки, то писать необходимо заглавные печатные буквы, а там, где остаются пустые клетки, ставить прочерк.
Чаще всего открытие и закрытие обособленного подразделения отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Однако законом не запрещено делегировать такие полномочия исполнительному органу. У АО обычно такие права есть у совета директоров. В любом случае, даже если участник один, то решение и протокол должны иметь следующие обязательные реквизиты:
- Полное наименование головного предприятия.
- Место и дата принятия решения.
- Порядковый номер документа.
- Данные об учредителях или одном участнике. Если учредителей несколько, то необходимо указать размер их долей.
- Далее прописывается повестка дня, где указывается не только вопрос о ликвидации, но и вопрос об утверждении новой редакции устава (если они вносятся), вопрос о назначении уполномоченного лица за проведение регистрационных действий.
- Примерные сроки ликвидации.
В конце документ подписывается секретарем и председателем, либо единым участником общества.
Порядок уведомления налоговой инспекции при создании (закрытии) обособленных подразделений
I. Постановка на учет (снятие с учета) в налоговой инспекции*
- вносит в ЕГРЮЛ запись о создании филиала (представительства);
- направляет в ИФНС России по местонахождению филиала (представительства) сведения о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
- отправляет организации уведомление по форме № Р50007.
- регистрирует филиал (представительство);
- отправляет организации уведомление о постановке на учет по форме № 1-3-Учет.
- ставит обособленное подразделение на учет;
- отправляет организации по почте уведомление о постановке на учет по форме № 1-3-Учет.
- вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации филиала (представительства);
- отправляет организации уведомление по форме № Р50007;
- направляет в ИФНС России по местонахождению филиала (представительства) содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации филиала и отсканированную копию сообщения по форме № С-09-3-2.
- снимает филиал (представительство) с учета;
- направляет организации уведомление о снятии с учета по форме № 1-5-Учет.
- снимает организацию с учета по местонахождению обособленного подразделения;
- направляет организации уведомление о снятии с учета по форме № 1-5-Учет.
Об обособленных подразделениях
Организация – малое предприятие на УСН. Магазин розничной торговли (обособленное структурное подразделение организации — не филиал) переезжает в другое арендованное помещение (договор аренды будет заключен).
Каковы должны быть наши действия по закрытию прежнего обособленного структурного подразделения и открытию нового обособленного структурного подразделения? — Приказ по организации о закрытии обособленного структурного подразделения по «старому» адресу (образец)? — Приказ по организации о создании обособленного структурного подразделения по «новому» адресу (образец)? — Снятие с учета ККМ по «старому» адресу и постановка на учет ККМ по «новому» адресу? — Уведомление в ИФНС о снятии с учета обособленного структурного подразделения по «старому» адресу (форма)? — Уведомление в ИФНС о постановке на учет обособленного структурного подразделения по «новому» адресу (форма)? — Уведомление фондов (ПФР, ФСС) о закрытии обособленного структурного подразделения по «старому» адресу (форма / образец)? — Приказ по организации об открытии обособленного структурного подразделения по «новому» адресу (образец)? Дата открытия обособленного структурного подразделения – дата завершения оборудования стационарных рабочих мест? — Уведомление фондов (ПФР, ФСС) об открытии обособленного структурного подразделения по «новому» адресу (форма / образец)? — Положение о вновь открытом обособленном подразделении — не филиале (образец)? Ждем Ваших комментарий по порядку закрытия одного обособленного структурного подразделения и открытия другого обособленного структурного подразделения?
Для закрытия обособленного подразделения необходимо издать приказ руководителя (образец – ниже в статье Документы в ПФР и ФСС РФ о закрытии обособленного подразделения»).
В течение трех дней со дня издания такого приказа необходимо сообщить в налоговую по местонахождению организации о закрытии подразделения по форме № С-09-3-2.
Налоговая по местонахождению организации направляет копию сообщения в инспекцию по местонахождению подразделения для снятия с учета.
При закрытии обособленного подразделения его надо снять с учета в региональных отделениях ПФР и ФСС РФ. Последовательность действий и образцы заполненных форм – ниже в материале «Документы в ПФР и ФСС РФ о закрытии обособленного подразделения».
- В связи с изменением местонахождения обособленного подразделения ККТ необходимо перерегистрировать. Для этого в налоговую инспекцию по месту учета ККТ необходимо представить:
- — заявление (форма КНД 1110021)
- — паспорт ККТ;
- — карточку регистрации ККТ.
Для создания обособленного подразделения необходимо издать приказ (заполненный образец – ниже). В течение месяца ос дня издания приказа необходимо представить в налоговую по местонахождения организации сообщение о создании обособленного подразделения по форме № С-09-3-1. Инспекция направит копию данного сообщения в инспекцию по местонахождению подразделения для постановки на учет.
Кем и как принимается решение о прекращении деятельности ОП?
В российских нормативно-правовых актах точно не определено, в компетенцию какого органа хозобщества входит утверждение решений о закрытии ОП. Так кто же тогда уполномочен принимать решение о ликвидации ОП?
Есть 3 возможных варианта:
- По аналогии с указанной в п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ процедурой создания ОП его ликвидация производится также на основании решения не менее 2/3 голосов от всей численности участников ООО, если в уставе не указан больший порог для принятия подобного решения.
- В ООО, в которых есть только один участник, решение о прекращении деятельности ОП, согласно ст. 39 закона № 14-ФЗ, принимается им единолично.
- Уставом ООО может быть делегирована компетенция принятия решения о прекращении деятельности ОП совету директоров (подп. 11 п. 2.1. ст. 32 закона № 14-ФЗ).
Порядок принятия решения
- Рассмотрение решения о прекращении деятельности ОП должно быть включено в перечень рассматриваемых вопросов очередного собрания, которое собирается в установленные уставом сроки (ст. 34 закона № 14-ФЗ). Если вопрос о закрытии ОП требует скорейшего разрешения, то общее собрание соучастников хозобщества, согласно ст. 35, созывается директором или уполномоченным исполнительным органом в срок, не превышающий 5 дней после получения требования набсовета, ревизора или аудитора.
- В том случае, если в уставе ничего не сказано об ОП, на общих сборах участников хозобщества принимается решение о его закрытии с обозначением ответственного лица, которому будет поручено провести все необходимые действия по оповещению контролирующих органов. Согласно абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, такое решение принимается простым большинством голосов.
- Если в уставе имеется запись об ОП, тогда на общих сборах участников дополнительно принимается решение о внесении изменений в устав либо принятии его в новой редакции. Согласно абз. 1 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, для утверждения этого решения необходимо не меньше 2/3 голосов участников хозобщества.
- Результаты по решению о ликвидации ОП, принятому на общих сборах участников хозобщества, оформляются в форме протокола (п. 6 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Образец решения о закрытии ОП, предлагаемый нами далее, поможет участникам и директору головного предприятия разработать свой собственный протокол.
Последствия ликвидации филиала организации
К последствиям ликвидации относятся:
- Прекращение трудовых отношений между директором филиала и работниками. Работники переводятся в иное структурное подразделение или головной офис. При отсутствии рабочих мест или нахождении в другом регионе юридического лица сотрудники сокращаются.
- Закрытие лицевых счетов в банке.
- Снятие с постановки в налоговом органе.
- Прекращение отчислений в фонды (Пенсионный, ФСС и т.д.).
- При недостаточности средств филиала для погашения задолженности перед кредиторами взыскание обращается на имущество юридического лица.
- Оставшееся имущество и денежные средства после расчетов с кредиторами передаются юридическому лицу.
В случае проведения ликвидационных действии не в соответствии с законодательством заинтересованные лица вправе обратиться в суд за восстановлением своих нарушенных прав.